Coinbase 高管遭控套现 42 亿USD，迁址德州谋破局？

原文作者：Decrypt、BloombergLaw

原文编译：Yuliya，PANews

最近，一宗由 Coinbase 股东提起的诉讼第三将公司管理层推上了风口浪浪尖。该诉讼指控 Coinbase 高管多年来隐瞒重点负面信息，同时通过“人为”抬高股价套现数十亿USD。同时，Coinbase 正计划将它注册地从特拉华州迁往德克萨斯州，理由是特拉华州法律环境的不可预测性。

本文详细梳理了这起涉及巨额内幕买卖指控的诉讼始末、以往合规与安全风险，与 Coinbase 应付监管变化的最新动向。

Coinbase 高管被股东起诉，涉嫌 42 亿USD内幕买卖

这起在特拉华州提起的最新诉讼称，Coinbase 的领导层，包含首席实行官 官布赖恩·阿姆斯特朗 和董事会成员 Marc Andreessen 在内的一众内部人士，在公司股价被高估时供应了价值 42 亿USD的股票。原告觉得，这类收益构成了“收益丰厚的内幕买卖”。

诉讼的核心指控是，Coinbase 的高管和投资者多年来刻意向外面隐瞒了企业的多项重大问题，包含：

合规失职：未能有效实行“知道你的顾客”（KYC）和反洗钱（AML）规定。安全漏洞：公司系统易受数据泄露攻击的脆弱性。监管调查：监管机构对上述问题进行调查的真实程度。

原告声称，这类信息被有意隐瞒，致使公司股价让人为抬高，而在这类问题暴露，Coinbase 股价也随之大幅下跌。原告觉得，Coinbase 高管早已知道有关问题，但仍选择隐瞒实情并从中获利。

类似案例，特拉华州法官在去年审理了一宗关于 Coinbase 诉讼，该案是于 2023 年由投资者提起，其核心倡导是 Coinbase 高层在隐瞒重大信息的同时抛售股票，且是“合理可信的”。现在，该案件仍在特拉华州的法院系统中缓慢推进。

为此，Coinbase 股东期望通过此次诉讼，寻求数十亿USD的损害赔偿，同时需要获得公司董事会的席位，并对董事会的政策和指导方针拥有更大的话语权。

现在，Coinbase 尚未对此诉讼作出最新回话。

两年前开始控告，Coinbase 曾欲终止诉讼

这起诉讼始于 2023 年。

这起始于 2023 年的股东衍生诉讼，技术上是代表 Coinbase 向 Andreessen、Armstrong 和其他高管提出的。诉讼觉得这类高管选择直接上市而非初次公开募股（IPO），是优先为内部人士提供流动性，而非为公司注入急切需要资本，从而在内部估值显示股票被高估时抛售股票，避免了约 10 亿USD的损失。

这类指控实质上是一种内幕买卖指控，但在法律上被表述为信义义务违反，而非只能在联邦法院追究的证券法违规行为。诉讼觉得 Andreessen、Armstrong 及其盟友背叛了 Coinbase，通过在内部估值显示股票被高估时供应股份来自我获利。而 Coinbase 董事会成员当时讲解称，他们之所以选择直接上市，是由于公司在上市时“资本情况很好”。而且，因为直接上市结构需要现有股东将股份供应到公开市场，若对内部人士施加锁按期将会事与愿违。

随后在去年，Coinbase 董事会成立了一个据称由独立董事组成的特别诉讼委员会，试图以指控证据不足为由终止诉讼，然而，Coinbase 投资者 Adam Grabski 代表股东提交了一份 72 页的法律简报，反对这一动议，指出调查过程遭到广泛的利益冲突困扰。

简报重点关注了委员会成员、天使投资人 Gokul Rajaram 与负责调查的硅谷律师事务所 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC，称 Rajaram 在过去几年中参与了至少 50 项 a16z 的投资，而负责调查的律所 Wilson Sonsini 与 Andreessen 关系密切。仅在为期 10 个月的调查期间，该律所就代表 a16z 进行了 10 轮筹资，集资额达 7 亿USD。Grabski 觉得在硅谷这种高度依靠买卖互联网的环境中，期待与 Andreessen 存在利益捆绑的人可以公正调查是不现实的。

再陷风波，曾被指隐瞒合规缺点与数据泄露

这并不是 Coinbase 初次因“刻意”隐瞒风险而出现争议了。

2023 年初，Coinbase 被指控反欺诈和反洗钱实践中存在“重大失误”后，选择支付 1 亿USD与纽约州金融服务部（NYDFS）达成和解。依据协议，其中 5000 万USD为罚款，另外投资 5000 万USD以加大自己合规计划，比如买卖监控和 KYC 规则的实行。

据 NYDFS 当时披露，Coinbase 的合规计划存在缺点，使其容易遭到欺诈、洗钱与与毒品贩运或儿童性虐待材料有关活动的影响。监管机构发现截至 2021 年底，Coinbase 系统中积压了超越 10 万条可疑买卖警报未审察，致使部分被标记的买卖在数月后才被处置。同时，Coinbase 在遵守 KYC 和顾客尽职调查需要方面被批评为形式化操作，仅流于表面，未能充分履行有关义务。诉讼文件提到，尽管领导层早已知道这类问题并同意调查，但仍对外发布有关平台安全性和合规性的误导性声明。

今年 5 月，Coinbase 披露了一块重云数据泄露事件，约 6.9 万名顾客敏锐信息遭窃，或致使其损失高达 4 亿USD。而该平台内部人士早在今年 1 月便获悉，黑客通过攻击第三方客服服务商获得了交易平台顾客的敏锐个人信息，包含名字、地址、部分银行详细情况和身份证件等，但却在数月后对姥爷开。虽然没密码、私钥或资金被泄露，但攻击者借助这类数据对顾客发起了有针对性的社会工程诈骗。（有关阅读：Coinbase 史上最紧急泄密案内鬼揭秘，外包客服手机偷拍上万顾客资料，一张照片卖 200 美金）

回顾这起事件，当时黑客试图向 Coinbase 发送勒索信，需要支付价值 2000 万USD的BTC，不然将公开窃取的顾客数据。但 Coinbase 对此采取强硬态度，拒绝支付赎金，并效仿电影《赎金风暴》的情节发起反击。首席实行官 官布赖恩·阿姆斯特朗 表示：“大家不会支付你的赎金。”他同时宣布悬赏 2000 万USD，寻求任何能致使攻击者被逮捕和定罪的信息。

尽管 Coinbase 采取了这类弥补手段，但 Coinbase 股东据此觉得，公司存在的重大不真实陈述与遗漏系故意或至少是鲁莽所致，其目的与结果均在于人为抬高 Coinbase 的股价。

因监管环境不确定性，Coinbase 迁往德克萨斯州

因为监管环境的不确定性渐渐显现，Coinbase 上个月宣布计划将注册地从特拉华州迁往对数字货币友好的德克萨斯州。

Coinbase 首席法官 Paul Grewal（新诉讼中的另一名被告）在讲解这一决定时指出，特拉华州法院系统的不确定性是促进公司离开的重要原因。他表示，特拉华州的法律框架曾为企业提供一致性，但近年来的判决结果却变得不可预测。

官布赖恩·阿姆斯特朗 也在社交媒体上表示：“Coinbase 一直致力于增加经济自由，这影响了大家选择注册地的州。德克萨斯州拥有颂扬建设者的强大文化，他们正在进步大家的经济，为所有人创造兴盛。他们也拥抱了数字货币。”

长期以来，美国公司一直选择在特拉华州注册，由于该州的衡平法院以解决公司纠纷而闻名。但近年来，包含特斯拉和嘉信投资理财在内的顶级美国公司已迁往德克萨斯州，以寻求更低的税收和更商业友好的监管。特斯拉首席实行官 埃隆马斯克 甚至曾发文建议：“永远不要在特拉华州注册你的公司。”