Web3普法 | 争议持续的币圈KOL轮筹资，法律风险有什么？

SatoshiVM成为24年上半年热点项目之一，其中一个缘由便是KOL引起的“闹剧”。

2025年1月，SatoshiVM初次发行了代币SAVM。因为不少与之合作的KOL提前造势，SAVM的代币价格自发行之日起便水涨船高，刚发布不久，它的价格就已经来到了11.66USD。但非常快，KOL收到项目方代币并立刻抛售的事情就被披露出来，并引起了巨大争议，致使币价的一路走低。从2025年6月12日的买卖数据来看，SAVM 24小时内的最低买卖价格为2.07USD，早已不见当日辉煌。

事实上，加密项目与KOL的合作早已是业内默认的营销渠道之一，并由此衍生出KOL轮筹资的定义。然而，KOL参与KOL轮又面临很多法律问题，特别是在其所参与的项目出现强烈市场波动后。

因此，今天曼昆律师就和大伙聊聊加密KOL轮这个话题——什么是KOL轮？它的法律风险有什么？这类风险又该怎么样避免？

KOL和KOL轮

（一）什么是KOL

KOL（Key Opinion Leader）直译为重点建议领袖，是指拥有更多、更准确的商品信息，且为有关群体所同意或信赖，并对该群体的购买行为有较大影响力的人。

而Web3.0范围的KOL，其本质上是一群有较为丰富的投资经验或者掘金意识、并积累了少量粉的币圈大V。他们由于获得很多关注而拥有更大的揭秘量，发布的资讯会被更多人看到。

作为Web3.0范围的“达人”，他们并不是需要将粉积累到适量级才能被叫做KOL。即便是粉体量只有5000的KOL，也有机会收到项目方的推广邀约，并通过项目宣传获得肯定的报酬。

KOL获得收益的方法一般有两种：第一种是收取即时报酬，即一般网络红人接广方法，譬如X上容易见到的Giveaway KOL或者NBA明星推广；另一种是作为项目投资者，以其影响力作为“入股技术”或者直接参与投资，项目上线代币后以投资者或早期贡献者的身份，接收或打折购买项目代币。

（二）怎么样理解KOL轮？

KOL轮事实上是上述第2种形式，之所以说法不同，是由于视角不同。

从项目方筹资的角度来看，一些数字货币初创公司会借用股权来筹集风投资金，而有的公司则通过供应自己发行的代币或附属代币来筹筹资金。当然，也有公司采取混合代币和股权的混合筹资轮方法来筹筹资金。

KOL轮，是指项目方在邀请KOL进行宣传的同时，也将它作为筹资对象。不同于其他筹资对象的是，KOL作为项目的早期贡献者，一般可以在购买项目方代币时争取到肯定的优惠，甚至免费获得代币分配。

2025年4月，Web3.0资产数据平台RootData发布了一份KOL近半年参与项目筹资状况统计数据，其中dingaling以参与21个项目筹资排行榜首位。

值得注意的是，从该榜单看，NFT玩家占比相对较高。可能缘由之一是NFT市场近年来一直表现欠佳。因此，NFT项目方与KOL也需要寻求新的增长点和突破口，来进一步刺激市场运转。而项目方和KOL之间的联动，可能是NFT玩家大量量涌入一级和二级市场是什么原因之一。

KOL轮应该注意什么法律问题

（一）与KOL轮有关的监管动态

在国内，基于《广告法》《网红行为规范》《市场监管总局关于加大互联网直播规范管理工作的指导建议》等规定，传统KOL需要在文字或视频推广中明确披露自己与品牌方之间的委托推广关系，并遭到有关监管。譬如某KOL在一条视频中插入商品推广，需要在发布视频时进行广告标注。但在加密行业，中国现在暂时没针对性的法律支持。

然而在美国，依据彭博社所透露的一份KOL筹资书面合同的规定：以打折价投资的KOL需要通过长篇播客和TikTok视频等形式推广项目；并且，KOL在宣传项目时需要披露他们与项目之间的关联关系。

同时，KOL的加密推广也会遭到美国证券买卖委员会的审察。譬如2025年十月，金·卡戴珊就曾由于其在推广某一项目代币时未披露自己与项目方的委托关系而被认定为违反了美国的有关规定，遭到了美国证监会的审察和指控。

但在实践中，外部一般很难知道项目方和KOL之间的关联关系与内部的买卖模式。而且，并不是所有些项目方或者KOL都会就彼此的内部关联进行进行披露。因此，除非有“知情人士”报料，有关部门非常难获知KOL轮信息，总是非常难对KOL轮进行监管。

（二）不真实宣传涉嫌诈骗

作为Web3.0的冲浪者，不少投资者都了解，即便KOL只不过收钱打广告而并不参与项目筹资，大伙对于KOL关于某个项目大夸特夸的宣传亦是不可尽信。顺着思路进一步推导，一旦KOL购买或者意图购买项目代币，投资该项目，那样他们所反馈的项目信息真实性就愈加值得怀疑。

依据某些业内人士的陈述，极少有KOL可以在宣传时如实陈述，他们的言论总是夹杂着模糊、引发歧义甚至完全不真实的内容，意图诱导投资者买入项目代币。

事实上，KOL这种真伪参半、夸大宣传的方法存在着民事欺诈甚至刑事欺诈的法律风险。依据《民法典》第148条，假如KOL的不真实陈述致使投资者产生错误认知而购买代币或参与项目，从而导致财产损失，那样KOL的行为就构成了民事欺诈，投资者有权需要赔偿。

更为紧急的是，假如KOL本就存在非法占有投资者财产的故意，并通过欺骗方法使项目方获得了投资者的资金，最后致使投资者遭受财产损失，那样KOL的行为极大概触犯《刑法》第266条规定的诈骗罪，承担刑事责任。

（三）违法传销的风险

依据前文表述，KOL与项目方之间的合作模式一般缺少透明度，外面也很难获知KOL获得项目代币的具体方法。然而，假如KOL的代币分配额度与成功推广的投资者人数挂钩，且KOL是在我们的付费社群里进行宣传，那样这种做法就可能涉嫌违法传销活动。

从国内《刑法》第224条对组织、领导传销活动罪的界定来看，刑法上的传销的要件主如果：收“基础知识费”+按“人头”计酬+引诱、胁迫参加者继续进步别人参加，并形成三级以上的层级结构。

所以，假如KOL在推广项目时符合这几个要件，即收取社群会费、依据进步的投资者人数获得代币奖励，并引诱投资者继续进步下线，形成三级以上层级结构，那样KOL的行为就可能触犯组织、领导传销活动罪，将承担刑事责任。

（四）被认定为刑事犯罪共犯的风险

最近，ZKasino项目引发了对KOL项目推广风险的广泛关注。项目方于2025年3月发文推出资金质押活动。

多个KOL参与了ZKasino的KOL轮筹资，并通过twitter、加密社区平台、线下活动等途径对项目进行了多方宣传，获得了相应的代币返佣和投资打折。

然而，在超百万用户参与桥接了超一万个以太币后，ZKasino 项目方单方面更改、删除去官方网站活动说明，不只没根据约定返还用户质押的以太币，还强制将用户的以太币全部转换成平台代币。

该行为引起了巨大争议，而一些参与了筹资和宣传的KOL在该项目被指控“软rug”（卷款跑路）后，也遭到了粉强烈的质疑和谴责，控诉其存在利益输送行为，应当作为“共犯”承担相应的刑事责任。

和这个事件中的KOL一样，不少KOL在推广项目时总是觉得自己宣传项目、高位抛售项目代币的行为只不过正常的商业投资行为，既和项目方无关，也不需要对用户负责。

但，成也萧何败也萧何，KOL可以通过项目代币的疯涨而谋取利益，也就有非常大的可能由于项目出现问题而遭到牵连，遭遇紧急的法律风险。

假如项目方由于筹资方法、项目内容等缘由深陷刑事犯罪风波，而KOL在涉案的项目中又起到明显的推广、宣传用途，那样依据《中国刑法》第25条的规定，KOL非常可能被认定为明知或者应知项目方的内幕信息而遭遇司法机关的指控，并追究有关的责任。

一些资深KOL已经意识到这一风险，开始采取自我保护手段。比如KOL杀破狼（0xKillTheWolf）在twitter上推荐了自己拒绝参与ZKasino KOL轮是什么原因，包含对项目估值、营收数据的质疑，与对开创者人品的不信赖等。这种审慎态度值得其他KOL借鉴。

KOL轮也并非那样香

从上述法律风险剖析可以看出，KOL在参与Web3.0项目的KOL轮筹资，并进行推广宣传时，应当注意以下几个要素，以防止误导投资者，预防被卷入刑事案件：

对项目进行全方位尽职调查和风险评估，知道项目的经营模式、盈利模式、进步前景与潜在风险等重点信息；

在推广项目时，充分披露自己持有该项目代币的利益关系；

防止对项目的不真实宣传，拒绝滥用影响力操纵市场。

一些KOL可能觉得自己身处境外或者为境外的项目进行推广，就不会遭到国内的司法监管。这个想法有点想当然了。依据国内《刑法》的有关规定，只须犯罪行为或结果发生在国内范围内，或者KOL具备中国国籍，国内都有管辖权。

最后，曼昆律师建议，Web3.0范围的KOL在拓展任何推广时，还是要小心一些，本着对投资者负责的态度，如此才能发挥“重点建议领袖”的专业价值，为Web3.0生态的健康进步贡献力量。